Actionnariat salarié : fonctionnement et fiscalité

L’actionnariat salarié permet aux salariés de détenir des titres de l’entreprise dans laquelle ils travaillent. Plusieurs dispositifs peuvent être utilisés, notamment les actions gratuites, les stock-options et les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise. Leur fonctionnement et leur fiscalité diffèrent selon la nature des titres, leur date d’attribution et les conditions dans lesquelles ils sont acquis puis cédés.

Comment fonctionne l’actionnariat salarié dans l’entreprise ?

L’actionnariat salarié vise à associer les salariés au développement et à la valorisation de l’entreprise. Selon le dispositif retenu, les bénéficiaires peuvent recevoir gratuitement des actions ou obtenir le droit de les acquérir ultérieurement à un prix fixé à l’avance.

Comment fonctionnent les actions gratuites ?

L’attribution gratuite d’actions permet à une société par actions, cotée ou non cotée, d’attribuer gratuitement ses propres actions à tout ou partie de ses salariés et, sous certaines conditions, à ses mandataires sociaux. L’attribution peut porter sur des actions existantes ou sur des actions nouvelles émises à cette occasion.

L’opération doit être préalablement autorisée par l’assemblée générale extraordinaire. Le conseil d’administration ou le directoire détermine ensuite l’identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et les éventuels critères d’attribution des actions (c. com. art. L. 225-197-1).

Le salarié ne devient pas immédiatement propriétaire des titres. Leur attribution définitive intervient au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne peut pas être inférieure à un an. Elle peut notamment être subordonnée au maintien du salarié dans l’entreprise ou à la réalisation d’objectifs individuels ou collectifs.

Une période de conservation peut également être prévue. La durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne peut pas être inférieure à deux ans. Une fois les actions définitivement acquises et l’éventuelle période de conservation achevée, le salarié peut les conserver ou les céder.

Comment fonctionnent les stock-options ?

Les stock-options permettent à une entreprise d’accorder à certains salariés ou mandataires sociaux le droit de souscrire ou d’acheter ses actions à un prix fixé au moment de l’attribution de l’option.

Deux catégories d’options peuvent être proposées :

• Les options de souscription, qui permettent d’acquérir des actions nouvelles émises par l’entreprise

• Les options d’achat, qui portent sur des actions existantes préalablement rachetées par l’entreprise

Le bénéficiaire reste libre d’exercer ou non son option pendant la période prévue par le plan. Lorsque la valeur de l’action est devenue supérieure au prix d’exercice, il peut lever l’option et acquérir les titres au prix fixé initialement. À l’inverse, si la valeur de l’action est inférieure au prix d’exercice, il peut décider de ne pas exercer l’option.

L’attribution des stock-options doit être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire. Le conseil d’administration ou le directoire fixe ensuite les conditions d’attribution et le prix auquel les actions pourront être souscrites ou achetées. Les droits résultant des options sont incessibles jusqu’à leur exercice (c. com. art. L. 225-177 à L. 225-186).

Comment fonctionnent les BSPCE ?

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) donnent à leur bénéficiaire le droit de souscrire des actions de la société à un prix fixé définitivement au moment de l’attribution du bon.

Contrairement aux actions gratuites, les titres ne sont pas remis gratuitement. Le bénéficiaire doit exercer les bons et payer le prix de souscription prévu pour devenir actionnaire. Si la valeur des actions augmente entre l’attribution des bons et la revente des titres, il peut réaliser un gain.

Les BSPCE sont principalement destinés aux jeunes entreprises. Ils peuvent notamment être attribués par une société par actions qui :

• Est immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis moins de 15 ans

• Est soumise à l’impôt sur les sociétés

• Ne est pas cotée ou présente une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros

• Respecte les conditions relatives à la détention de son capital par des personnes physiques

Les BSPCE peuvent être attribués aux salariés, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés ainsi qu’à certains membres des organes de direction ou de surveillance. Sous certaines conditions, les salariés et dirigeants de filiales ou de sous-filiales peuvent également en bénéficier (CGI art. 163 bis G).

Quelle est la fiscalité de l’actionnariat salarié ?

La fiscalité applicable dépend du dispositif utilisé, de la date d’attribution ou de souscription des titres et de la nature du gain réalisé. Il convient généralement de distinguer l’avantage obtenu par le salarié au titre du dispositif de la plus-value éventuellement réalisée lors de la revente des actions.

En 2026, les plus-values mobilières sont, par défaut, soumises à un prélèvement forfaitaire global de 31,4 %, composé de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 18,6 % de prélèvements sociaux. Le salarié peut opter pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option est globale et concerne l’ensemble des revenus et gains mobiliers entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire.

Quelle est la fiscalité des actions gratuites pour le salarié ?

L’attribution initiale des actions gratuites n’entraîne aucune imposition immédiate pour le salarié. L’imposition intervient, en principe, au titre de l’année au cours de laquelle les actions définitivement acquises sont cédées.

Deux gains doivent alors être distingués :

• Le gain d’acquisition : il correspond à la valeur des actions au jour de leur acquisition définitive

• La plus-value de cession : elle correspond à la différence entre le prix de vente des actions et leur valeur au jour de l’acquisition définitive

Le régime fiscal du gain d’acquisition dépend de la date à laquelle l’assemblée générale extraordinaire a autorisé l’attribution des actions (CGI art. 80 quaterdecies).

Pour les actions gratuites dont l’attribution a été autorisée à compter du 1er janvier 2018, la fraction annuelle du gain d’acquisition qui ne dépasse pas 300 000 euros bénéficie d’un abattement de 50 %. Le montant restant après application de cet abattement est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Cette fraction est également soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine au taux de 18,6 % en 2026. Ces prélèvements sont calculés sur le montant du gain avant application de l’abattement de 50 %.

La fraction du gain d’acquisition qui dépasse 300 000 euros est imposée selon les règles de droit commun des traitements et salaires, sans application de l’abattement de 50 %. Elle est également soumise à la CSG et à la CRDS sur les revenus d’activité ainsi qu’à la contribution salariale spécifique de 10 % prévue par l’article L. 137-14 du code de la sécurité sociale.

La plus-value réalisée lors de la revente des actions est soumise au régime de droit commun des plus-values mobilières. Elle relève, par défaut, du prélèvement forfaitaire global de 31,4 % en 2026, sauf option du salarié pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Lorsque les actions sont revendues à un prix inférieur à leur valeur au jour de leur acquisition définitive, la moins-value constatée vient diminuer le gain d’acquisition imposable, dans la limite de celui-ci.

À noter : les actions gratuites autorisées avant le 1er janvier 2018 relèvent de règles fiscales différentes. Le régime applicable doit donc être déterminé en fonction de la date de la décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Quelle est la fiscalité des stock-options pour le salarié ?

L’attribution d’une stock-option n’entraîne pas, à elle seule, d’imposition pour le salarié. Trois gains peuvent toutefois être constatés : le rabais excédentaire, le gain de levée d’option et la plus-value de cession.

Lorsque le prix d’exercice fixé par l’entreprise est inférieur à la valeur de l’action au jour de l’attribution, le salarié bénéficie d’un rabais. La fraction du rabais qui dépasse 5 % de la valeur de l’action constitue un rabais excédentaire. Elle est imposée comme un salaire au titre de l’année au cours de laquelle l’option est levée.

Le gain de levée d’option correspond à la différence entre la valeur réelle de l’action au jour où l’option est exercée et le prix payé par le salarié pour l’acquérir, après déduction de l’éventuel rabais excédentaire déjà imposé.

Pour les options attribuées depuis le 28 septembre 2012, ce gain est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires. L’imposition intervient au titre de l’année au cours de laquelle le salarié cède les actions, les convertit au porteur, les met en location ou en dispose d’une autre manière (CGI art. 80 bis).

Le gain de levée d’option est également soumis à la CSG et à la CRDS sur les revenus d’activité, au taux global de 9,7 %, ainsi qu’à la contribution salariale spécifique de 10 %.

Lorsque le salarié revend les actions à un prix supérieur à leur valeur au jour de la levée de l’option, la différence constitue une plus-value de cession. Celle-ci relève du régime de droit commun des plus-values mobilières et est soumise, par défaut, au prélèvement forfaitaire global de 31,4 % en 2026.

Si les actions sont revendues à un prix inférieur à leur valeur au jour de la levée de l’option, la moins-value constatée peut diminuer le gain de levée d’option imposable.

À noter : les options attribuées avant le 28 septembre 2012 restent soumises à des règles particulières. Leur fiscalité dépend notamment de leur date d’attribution, de la durée de conservation des actions et du respect de l’ancienne période d’indisponibilité.

Quelle est la fiscalité des BSPCE pour le salarié ?

La fiscalité des BSPCE dépend principalement de la date à laquelle les titres ont été souscrits en exercice des bons et de l’ancienneté du bénéficiaire dans l’entreprise.

Pour les titres souscrits en exercice de BSPCE à compter du 1er janvier 2025, deux gains doivent être distingués :

• L’avantage salarial ou gain d’exercice

• La plus-value réalisée entre l’exercice des bons et la revente des actions

L’avantage salarial correspond à la différence entre la valeur réelle des actions au jour de l’exercice des BSPCE et le prix de souscription fixé lors de l’attribution des bons. Bien que son montant soit déterminé au moment de l’exercice des bons, il est imposé au titre de l’année au cours de laquelle les titres sont cédés ou font l’objet d’une autre opération entraînant leur imposition.

Lorsque le bénéficiaire exerce ou a exercé son activité pendant au moins trois ans dans la société émettrice, l’une de ses filiales ou, sous certaines conditions, l’une de ses sous-filiales, l’avantage salarial est imposé :

• Soit au taux forfaitaire de 12,8 %

• Soit, sur option, selon les règles de droit commun des traitements et salaires

Lorsque cette durée d’activité est inférieure à trois ans à la date de la cession, l’avantage salarial est imposé au taux de 30 %. Le salarié ne peut alors pas opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Dans les deux situations, l’avantage salarial est également soumis aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine au taux de 18,6 % en 2026. Le taux global d’imposition atteint donc 31,4 % lorsque le taux d’impôt sur le revenu de 12,8 % s’applique et 48,6 % lorsque le taux majoré de 30 % est retenu.

La plus-value réalisée après l’exercice des bons correspond à la différence entre le prix de cession des actions et leur valeur au jour de l’exercice des BSPCE. Elle est soumise au régime de droit commun des plus-values mobilières, soit au prélèvement forfaitaire global de 31,4 % en 2026, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (CGI art. 163 bis G et 150-0 A).

Les titres souscrits avant le 1er janvier 2025 relèvent de règles différentes. Pour ces titres, le gain imposable correspond, en principe, à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des actions. Le taux d’imposition dépend notamment de la date d’attribution des BSPCE et de la durée pendant laquelle le bénéficiaire a exercé son activité dans l’entreprise.

À noter : depuis le 15 février 2025, certains gains réalisés par des salariés ou des dirigeants dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié ou de « management packages » peuvent être imposés comme des traitements et salaires lorsqu’ils dépassent une limite déterminée en fonction de la performance financière de l’entreprise. Les gains d’acquisition des actions gratuites, les gains de levée des stock-options et les avantages issus de l’exercice des BSPCE conservent toutefois leur régime fiscal propre.