Responsabilité personnelle du dirigeant en cas de manœuvres dolosives lors d’une cession

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La responsabilité personnelle d’un dirigeant peut être engagée pour des fautes intentionnelles commises dans le cadre de la cession d’un fonds artisanal.

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​Responsabilité personnelle pour dol

A l'égard des tiers, la responsabilité d’un dirigeant ne peut être engagée que s'il a commis une faute séparable de ses fonctions qui lui est imputable personnellement, c’est-à-dire une faute intentionnelle, d’une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales.

L’accumulation de mensonges ou de dissimulations ne relève ainsi pas de l’exercice normal des fonctions de dirigeant.

Dans une affaire récente, la chambre criminelle de la Cour de Cassation a estimé que le dirigeant qui se livre à des manœuvres dolosives pour céder le fonds artisanal de sa société commet une faute détachable de ses fonctions qui justifie sa condamnation personnelle à indemniser l’acquéreur.

Les fautes intentionnelles ont été jugées d’une particulière gravité et incompatibles avec l’exercice normal des fonctions du dirigeant :

  • La société cédante avait omis de révéler à l’acquéreur la diminution de plus de la moitié de son chiffre d’affaires sur l’exercice ayant précédé la vente, diminution qui s’accélérait, cette omission ne pouvant être fortuite et présentant un caractère volontaire caractérisant un dol ;
  • La société cédante avait faussement fait croire à l’acquéreur que le certificat Qualibat dont elle était titulaire et qu’elle avait annexé à l’acte de cession était transmissible avec le fonds cédé, lui faisant ainsi miroiter le maintien d’une clientèle de restauration du patrimoine ancien ;
  • Le carnet de commandes cédé parmi les éléments du fonds était mensonger, plusieurs des chantiers qui y étaient mentionnés ne pouvant donner lieu à aucun encaissement ;
  • Alors que « le savoir-faire des ouvriers en place » figurait parmi les éléments cédés, la cédante n’avait pas informé sa cocontractante de la maladie professionnelle de l’un d’eux, laquelle allait entraîner d’ailleurs son licenciement après la cession.
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