Connaissez-vous les BSPCE ?

PAIE PARTICIPATION/INTÉRESSEMENT
Fiche pratique

Vous devez régulièrement le constater : nous ne manquons pas d’acronymes (notre site fête d’ailleurs notre 500ème acronyme expliqué !). Nous abordons aujourd’hui les BSPCE, dispositif qui peut être très intéressant pour les salariés.

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BSPCE : Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise  

500 acronymes

Comme nous vous l’indiquons en préambule, notre site vous permet d’accéder à 500 acronymes, vous détaillant :

  1. La signification de l’abréviation ;
  2. Une explication synthétique. 

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Principe majeur

 

L’acronyme BSPCE décrit un dispositif particulier permettant à des salariés de devenir actionnaires d’une entreprise, réservé à des formes particulières de sociétés (SA, SCA et SAS).

 

BCPCE= bon

 

Nous pouvons définir un BSPCE comme un bon :

  1. Acquis gratuitement ou à titre onéreux ;
  2. Qui donne le droit à son bénéficiaire d’acheter pendant une période déterminée des actions de la société à un prix déjà fixé lors de l’attribution du BSPCE. 

L’intérêt est grand pour le salarié ou le dirigeant qui bénéficie de ce bon : si la valorisation de la société augmente pendant la période d’exercice, il pourra acheter les actions de la société à un prix largement inférieur à sa valeur ! 

 

Sociétés concernées

Sont concernées par ce dispositif, certaines sociétés

  1. Par actions ;
  2. Passibles de l'impôt sur les sociétés en France. 

Sont donc concrètement concernées :

  • Les SA (Sociétés Anonyme) ;
  • Les SCA (Sociétés en Commandite par Actions) ;
  • Les SAS (Sociétés par Actions Simplifiées).

 

Ces dernières sont autorisées :

  1. À créer des BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) ;
  2. Et les destiner à leurs salariés ou à leurs dirigeants soumis au régime fiscal des salariés** (mandataires sociaux comme le président du conseil d'administration, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire, etc.);
  3. Et sous certaines conditions aux membres du personnel salarié et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés des sociétés

** au régime fiscal des salariés : cela pour dire que les dirigeants ne sont pas soumis au régime fiscal des TNS (non-salariés)

Concernant le point 3. :

Cette possibilité est ouverte depuis le 7/08/2015, sous réserve des conditions suivantes :

  • La société « attributrice » détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote de la filiale au personnel de laquelle elle attribue des bons ;
  • La filiale remplit les conditions nécessaires pour l’éligibilité au dispositif ;

Concernant la condition de « capitalisation boursière », qui doit être inférieure à 150 millions d'euros, cette capitalisation est appréciée en faisant masse de la capitalisation de la société « mère » et de celle de ses filiales dont le personnel a bénéficié de distributions au cours des 12 derniers mois.

 

3 conditions à remplir

Les 3 conditions suivantes sont à remplir pour l’émission des BSPCE

 

Conditions

Explications

Condition 1 : sociétés non cotés ou cotées

L'émission des BSPCE est réservée :

  1. Aux sociétés non cotées ;
  2. Et aux sociétés cotées sur un marché d'instruments financiers réglementé ou organisé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen et dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 millions d'euros*. 

*Si ce seuil est dépassé, les sociétés peuvent continuer à attribuer des bons pendant 3 ans suivant ce dépassement sous réserve de remplir l'ensemble des autres conditions.

Condition 2 : date immatriculation de la société

  1. Le dispositif des BSPCE est réservé aux sociétés immatriculées au registre du commerce depuis moins de 15 ans ;
  2. Qui n'ont pas été créées dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration ou d'une extension d'activité préexistante.

Condition 3 : composition du capital

Le capital de la société émettrice des bons doit être détenu directement :

  1. Pour 25 % au moins par des personnes physiques ;
  2. Ou par des personnes morales elles-mêmes directement détenues pour 75 % au moins de leur capital par des personnes physiques.

 

Les modalités d’attribution

 

Les BSPCE sont attribués aux bénéficiaires sur décision d’une AGE (Assemblée Générale Extraordinaire). 

L’assemblée générale détermine alors :

  • Les noms des bénéficiaires et le nombre de bons attribués à chacun d’eux ;
  • Le prix de souscription des BSPCE (qui peuvent au passage également être attribués gratuitement) ;
  • Les conditions à remplir pour pouvoir exercer les bons : durée de présence, atteinte d’objectifs, atteinte d’une certaine valorisation, tout en veillant à ce que ces critères soient objectifs pour ne pas être considérés comme discriminants ;
  • Le prix d’achat des actions le jour où le bénéficiaire exerce les bons (ce prix d’achat est déjà fixé lors de l’attribution des BSPCE);
  • Le délai pour « exercer les bons », il sera possible par exemple de prévoir une période « d’interdiction » durant laquelle les bons ne peuvent être exercés.

 

Nota :

Les bons ne peuvent figurer ni sur un plan d’épargne actions (PEA), ni sur un plan d’épargne entreprise (PEE). 

 

Qui dit attribution de BSPCE… dit augmentation de capital !

L’attribution de BSPCE nécessite une augmentation de capital, afin que ces titres « existent réellement ».

À cet effet, elle effectue une mise à disposition d’un nombre d'actions requis et nécessaire pour permettre effectivement leur achat, qui passe donc par une augmentation de capital réservée prioritairement aux porteurs/détenteurs des BSPCE.

 

BSPCE : 3 prix

 

En matière de BSPCE, il est important afin de bien comprendre le dispositif, d’avoir à l’esprit qu’existent :

  1. Un prix de souscription (qui peut être nul en cas d’attribution à titre gratuit) ;
  2. Un prix d’achat de l’action (prix fixé lors de l’AGE qui attribue les bons) ;
  3. Un prix de cession (qui déclenchera au titre de la plus-value de cession, la soumission à l’impôt sur le revenu, prélèvements sociaux…). 

À noter : pour être « incitatifs », les BSPCE sont généralement gratuits ou peu onéreux et confèrent un droit de souscription portant sur des actions dont le prix est modique par rapport au marché si la société est cotée, ou, par rapport à la valorisation intrinsèque de l'entreprise au sein de son environnement économique si elle n'est pas cotée.

 

Bien gérer l’éventuel « délai de portage »

 

Le dispositif BSPCE passe par :

  1. Le paiement éventuel d’un droit de souscription par son bénéficiaire ;
  2. Puis le paiement des actions lors de l’acquisition. 

Les salariés concernés doivent toutefois apporter une grande attention sur l’éventuel « délai de portage »

Ce délai de portage correspond au délai durant lequel la personne qui fait l’acquisition d’actions ne peut en faire la revente, c’est donc une sorte de « délai de conservation des actions ».

 

Les 2 situations suivantes peuvent ainsi se rencontrer : 

Situation

Conséquence

Le dispositif ne comporte pas de délai de portage

Dans ce cas, le bénéficiaire peut alors acquérir les actions et les revendre « dans la foulée », la plus-value finançant de fait l’acquisition des actions.

Le dispositif prévoit un délai de portage

Le bénéficiaire devra alors financer sur « ses deniers » l’acquisition d’action puis attendre quelques temps la plus-value de cession